交投智能：股票定向发行说明书

  中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  1、主营业务情况 公司自成立之初即专注于智慧交通领域，从最初的高速公路智慧交通领域已延伸至智慧交通 相关的多领域综合性服务。企业主要从事于高速公路机电系统集成业务、高速公路技术开发及运维 服务。 2、提供产品及服务 业务类型 产品（服务）名称 高速公路通信系统 高速公路监控系统 高速公路机电系 高速公路收费系统（含 ETC系统） 统集成 隧道、桥梁的供配电系统、通风照明系统 道路交互与通行安全设施 智慧交通系统软件产品，如高速公路监控系统管理软件、高速公路 电子收费（含 ETC）系统管理软件、高速公路综合管理信息系统 高速公路技术开 软件等 发及运维服务 智慧交通系统软硬件维护维修、升级改造、运营保障服务 高速公路通行费的清分结算服务 3、所属行业情况 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754—2017） 》，公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”中的“I6531信息系统集成服务”。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所在行 业属于信息系统集成服务（I6520）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，该领域的一 级行业为“17信息技术”，二级行业为“1710软件与服务”，三级行业为“171011信息技术服务”， 四级行业为“17101110信息科技咨询和系统集成服务”。 根据《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通 知》（环发[2007]105号）、《关于印发

  的通知》（环发〔2013〕 150号）、《环境保护综合名录》（2021年版），重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解

  智慧交通系统软件产品，如高速公路监控系统管理软件、高速公路 电子收费（含 ETC）系统管理软件、高速公路综合管理信息系统 软件等

  铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等 16 类行业及国家确定的其他污染严重的行业。公司作为软件和信息技术服务类企业，所处行业 不属于重污染行业。

  公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息公开披露、发行对象等方面的规定。

  公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

  董事会审议通过本定向发行说明书时，企业存在还没完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

  1、财务情况分析 （1）资产总额 2023年末公司资产总额较 2022年末减少 2.04个百分点，主要系公司货币资金、一年内 到期的非流动资产、使用权资产减少，应收账款、预付款项增加综合导致。 （2）应收账款及应收账款周转率 2023年末公司应收账款较 2022年末增加 48.59个百分点，主要因业务性质和整体经济 环境的影响，工程项目施工项目工期较长，客户自身现金流较为紧张，导致回款时间较为滞后。 2022年度、2023年度公司应收账款周转率分别是 1.16、1.10，应收账款周转率会降低， 主要系公司 2023年度完工项目总额增加，营业收入增加，应收账款增加幅度大于营业收入 增加幅度所致。 （3）预付账款 2023年末公司预付款项较 2022年末增加 3,179.65个百分点，主要因为交投智能因购买 土地支出预付款项 5,663.47万元，交投数科因购买土地支出预付款项 3,000.00万元所致。 （4）存货及存货周转率 2022年末、2023年末，公司存货余额分别为 6,878.89万元、6,640.98万元，较上年末 减少 3.46个百分点，变动幅度较小。2022年度、2023年度公司存货周转率分别是 2.75、3.96， 存货周转率有所增加，根本原因为 2023年度公司完成项目较上年增加，经营成本增加所致。 （5）负债总金额

  2023年末公司负债总额较 2022年末减少 7.40个百分点，主要系公司其他应该支付款、一年 内到期的非流动负债、租赁负债较上年末减少，短期借款、合同负债较上年末增加综合所致。 （6）应该支付的账款 2023年末公司应该支付的账款较 2022年增长 11.22个百分点，主要系公司 2023年度项目完成 总额增加，经营性应付款项正常增加所致。 （7）归属于母企业所有者的净资产 2022年末、2023年末，公司归属于母企业所有者的净资产分别为 21,514.82万元、 24,673.60万元，2023年末金额较年初增长 14.68个百分点，根本原因为经营积累所致。 （8）资产负债率、流动比率、速动比率 2022年末、2023年末，公司资产负债率分别为 75.70%、71.56%，流动比率分别是 1.26、 1.35，速动比率分别是 1.15、1.24。相关财务指标较上年末变化幅度较小。 2、经营成果分析 （1）营业收入 2022年度、2023年度，公司营业收入分别为 32,977.28万元、37,708.95万元，较上年 度增长 14.35个百分点，根本原因为公司在 2023年度完工项目总额较上年增加所致。 （2）归属于母企业所有者的净利润 2022年度、2023年度，归属于母企业所有者的净利润分别为 1,956.98万元、3,297.22 万元，增长 68.48个百分点，根本原因为 2023年度公司完工项目总额较上年增加，营业收 入增加，同时公司降本增效，减少管理费用、财务费用等所致。 （3）毛利率 2022年度、2023年度公司毛利率分别是 26.86%、26.64%，公司毛利率较为稳定。 （4）每股盈利、加权平均净资产收益率 2022年度、2023年度，公司每股盈利、加权平均净资产收益率与归属于母企业所有者 的净利润同步变动。 3、现金流量分析 （1）经营活动产生的现金流量净额 2022年度、2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 27,320.50万元、489.95 万元，较上年减少 98.21个百分点，主要因为公司在收到代收代付 ETC通行费之后存在资 金沉淀周期，导致 2022年末通行费银行账户余额较大，2023年交投智能及时支付了上述沉 淀资金所致。 （2）每股经营活动产生的现金流量净额 2022年度、2023年度，公司每股经营活动产生的现金流量净额与经营活动产生的现金 流量净额同步变动。

  公司本次股票发行为基于公司未来发展的策略规划考量，筹措公司经营发展需要的运营 资金，募集资金计划用于偿还银行贷款，有助于公司优化资本结构，有助于公司日常业务 开展，提升公司盈利能力和抗风险能力，促进公司业务持续、稳定、长期发展。

  1、公司章程对优先认购安排的规定 《公司章程》未明确规定在册股东有没有优先认购权。 2、这次发行优先认购安排 这次发行现有股东不享有优先认购权。公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关 于确认公司在册股东不享有本次定向发行股票优先认购权的议案》，议案明确本次股票定向 发行对在册股东不做优先认购安排，公司在册股东对这次发行的股票不享有优先认购权。关 联董事回避表决，因非关联董事不足半数，本议案尚需经公司股东大会审议通过；公司第一 届监事会第五次会议审议通过了《关于确认公司在册股东不享有本次定向发行股票优先认购 权的议案》，议案明确本次股票定向发行对在册股东不做优先认购安排，公司在册股东对本 次发行的股票不享有优先认购权。关联监事回避表决，因非关联监事不足半数，本议案尚需 经公司股东大会审议通过。 3、这次发行优先认购安排的合法合规性 《公司章程》未明确规定在册股东是否具有优先认购权。这次发行现有股东不享有优先 认购权，符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统 股票定向发行规则》等法律法规和规范性文件的规定。

  1、发行对象 这次发行对象共 1名，为公司在册股东。 （1）河北交投高速公路股份有限公司 发行对象 河北交投高速公路股份有限公司 统一社会信用代 91130100MA0FR34X1L 码 类型 其他股份有限公司(非上市) 法定代表人 王国清 注册资本 150,000.00万人民币 实收资本 150,000.00万人民币 成立日期 2020年 11月 18日 住所 河北省石家庄市桥西区新石北路 52号 经营范围 公路管理与养护；道路救援服务；公路信息网络维护；智能交通技 术、新能源技术、节能技术的研发、技术咨询、技术转让；计算机 软硬件技术、电子产品的技术研发、技术咨询、技术服务，计算机 系统集成；自有设备租赁；公路交通工程、通信工程、安防工程、 楼宇智能化工程、建筑装饰装修、机电安装工程、电子智能化工程、 市政工程、城市轨道交通工程、园林绿化景观工程、消防工程、建

  公路管理与养护；道路救援服务；公路信息网络维护；智能交通技 术、新能源技术、节能技术的研发、技术咨询、技术转让；计算机 软硬件技术、电子产品的技术研发、技术咨询、技术服务，计算机 系统集成；自有设备租赁；公路交通工程、通信工程、安防工程、 楼宇智能化工程、建筑装饰装修、机电安装工程、电子智能化工程、 市政工程、城市轨道交通工程、园林绿化景观工程、消防工程、建

  筑工程的设计、施工；机电设备安装、维护；电子产品、机械设备 及配件、五金交电、仪器仪表、通信设备、日用百货、交通设施、 建筑材料、金属材料（稀贵金属除外）、服装鞋帽、计算机软硬件 及外围辅助设备、制冷设备的销售；消防设备的销售、维修；数字 内容设计服务，信息技术咨询服务，信息系统集成与运行维护服务， 数据处理与存储器服务，大数据服务；售电服务，合同能源管理， 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；设计、制作国内广告业 务，发布国内户外广告业务；安防系统安装和维护、通讯设备、通 讯设施的安装、租赁和维护（无线电发射装置、卫星地面接收设施 除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

  本次股票发行由认购对象以现金方式认购，资金来源为自有或自筹资金，不存在他人代 为缴款的情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，认购资金来源合法合规。 本次发行对象为参与本次定向发行股票的实际投资人，根据本次发行对象出具的声明承 诺，其不存在委托持股、信托持股等情形，不存在为第三方代持股份的情形，所认购股权不 存在纠纷或潜在纠纷。

  1、定价方法及定价合理性 1 （）每股净资产和每股收益 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字号《审计 2023 12 31 2.47 0.33 报告》，截至 年 月 日，归属于公司股东的每股净资产为 元，基本每股收益为 元。本次定向发行的发行价格为2.5元/股，本次定向发行价格不低于经审计的公司每股净资 产。 2 （）股票二级市场交易价格 公司股票转让方式为集合竞价转让。公司自挂牌以来，没有二级交易记录，因此本次定 向发行不参考二级市场的交易价格。 （3）前次发行价格 公司自挂牌以来，未进行过股票定向发行，无前次发行价格作为参考。 4 （）公司自挂牌以来，未实施过权益分派方案，无需考虑权益分派事项对本次发行的 影响，无需对发行数量及发行价格进行相应调整。 公司本次股票发行的对象为在册股东，经过与拟认购对象的沟通，最终确定了此次发行 价格。 综上，本次发行定价依据综合考虑本次发行目的、公司所处行业、公司成长性、每股净 资产等多种因素，本次股票发行价格具有合理性。 2、是否适用股份支付及原因 11 —— 根据《企业会计准则第 号 股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他 方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付 的三项特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获 取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具 未来的价值密切相关。 本次发行对象系公司现有在册股东，不涉及公司董事、监事、高级管理人员、其他员工 或员工持股平台，发行目的为募集资金用于偿还银行贷款，符合公司战略发展的需要，不以 获取职工或其他方服务为目的。本次发行的发行价格综合考虑了本次发行目的、公司所处行

  业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与拟认购对象协商后最终确定，发行 价格公允，不存在发行价格显失公允的情况。 综上，本次定向发行不属于企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或 者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，不符合股份支付的情形，不适用《企业会计准 则第11号——股份支付》进行会计处理，不存在损害股东利益的情况。 3 、董事会决议日至新增股票登记日期间公司预计不会发生权益分派事项，无需对发行 数量和发行价格做相应调整。

  公司目前拥有河北省国家保密局颁发的《涉密信息系统集成资质证书》（乙级），根据国 家保密局颁布的《关于印发

  的通知》，公司申 请在股转公司挂牌转让的同时若要保持持有涉密集成资质，则公司参与挂牌交易的股本不超 过总股本的 30%。因此，本次发行对象高速股份对本次认购的股票自愿锁定承诺如下：自 愿限售股份比例为 70%，即本次发行的股票限售期满后可解除限售的比例为 30%。若未来 公司不再持有涉密集成资质或相关法律和法规对于涉密集成资质持有主体的流通股比例取消 限制，则本次发行对象可根据届时规定解除限售。 除上述限售安排外，所有发行对象仍需遵守《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定。

  本次股票发行预计募集资金 60,000,000.00元，全部用于偿还银行贷款，认购方式为现 金认购。此举有助于降低公司的资产负债率，优化公司的资本结构，增强长期偿债能力，降 低财务风险，有助于提高公司未来的债务融资能力，从而为公司的稳定持续发展打下基础， 并为公司后续发展带来积极的影响。本次募集资金的使用形式符合国家产业政策、法律法规、 行政法规的规定和全国股转系统定位。

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字号《审计 报告》，截至 2023年 12月 31日，公司资产负债率（合并）71.56%，资产负债率（母公司） 69.91%，公司资产负债率较高，其中短期借款 74,753,593.34元，占当期负债总额的 12.04%。 公司银行借款主要用于日常经营，借款资金系用于主营业务及相关业务领域，未用于持有交 易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，未 直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，未用于股票及其他衍生品种可转换公 司债券等的交易，未通过质押、委托贷款或其他方式变相改变借款资金用途，符合《定向发 行规则》对募集资金用途的监管要求。 本次拟募集资金用于偿还银行贷款符合相关政策和法律法规规定，偿还银行贷款后，将 显著降低公司未来发展过程中的资金压力及成本，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力

  及市场竞争力,促进公司长期稳健发展。因此本次定向发行募集资金用于偿还银行借款具有 必要性和合理性。

  2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 随着公司业务规模不断扩大，流动资金需求也在增长，本次股票发行的募集资金使用主 体为交投智能，全部用于偿还银行贷款，可以增强公司资本实力，满足公司业务发展的资金 需求，有利于公司长期可持续发展，本次发行募集资金不涉及用于持有交易性金融资产、其 他权益工具投资、其他债权投资或者借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接 投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债 券等的交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 本次发行募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统规定。具有必要 性和合理性与可行性。 截至 2024年 4月 30日，公司银行贷款余额为 8,491.76万元，其中 2025年 1月 11日之 前到期应归还的贷款余额为 8,491.76万元。公司日常经营的资金需求量大，2024年银行贷 款还款压力增加，故拟通过向特定投资者发行股票方式募集资金来偿还 2025年 1月 11日前 到期应归还的贷款。从长期来看，偿还银行贷款可以降低公司的资产负债率，优化公司的资 本结构，增强长期偿债能力，降低财务风险，有助于提高公司未来的债务融资能力，从而为 公司的稳定持续发展打下基础，并为公司后续发展带来积极的影响。

  （九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据相关法律、法规和规范性 文件的规定和要求制定了《募集资金使用管理办法》，并经公司第一届董事会第十八次会议 和第一届监事会第五次会议分别审议通过，且该议案已由董事会提请公司 2024年第三次临 时股东大会审议，《募集资金使用管理办法》对募集资金的存储、使用、管理与监督等作出 了明确的规定。 公司董事会将每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。 公司财务部门负责对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资 金项目的投入情况。 2、募集资金专项账户的开立情况 公司第一届董事会第十八次会议、公司第一届监事会第五次会议审议通过了《关于设立 募集资金专项账户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》，且该议案已由董事会提请公 司 2024年第三次临时股东大会审议，公司董事会为本次发行批准设立募集资金专项账户， 该募集资金专项账户作为认购账户，仅用于存放募集资金，不得存放非募集资金或用于其他 用途。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资 金进行专户管理，保证专款专用。

  最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监 管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处 分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。

  根据《非上市公众公司管理办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定 对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会 基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行 股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。” 截至本说明书出具日，公司在册股东人数为 2名，本次股票发行对象是在册股东高速股 份，不存在新增股东，本次股票发行后公司在册股东人数预计为 2名，股东人数合计不超过 200人。本次股票定向发行属于《管理办法》规定的证监会豁免注册情形,由全国股转系统自 律管理。

  1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 公司在册股东不包含外国投资者，不需要履行外资审批、核准或备案程序。 公司控股股东为高速股份，间接控股股东为交投集团，实际控制人为河北省人民政府国 有资产监督管理委员会，公司本次定向发行需要履行国资审批程序。 《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条规定，“国家出资企业决定其子企业的 增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承 担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。”。公 司现有股东高速股份、太行城乡的均为交投集团的子公司，交投集团为隶属于河北省人民政 府国有资产监督管理委员会的国有独资公司；同时，公司主营业务为高速公路机电系统集成 和高速公路技术开发及运维服务，不属于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领 域。因此，交投集团可以决定公司的增资行为。 河北交通投资集团有限公司 2023年第四十二次董事会审议通过关于向交投智能增加注 册资本金项目的议案。同意河北交投高速公路股份有限公司采取非公开协议方式向河北交投 智能科技股份有限公司增资不超过 6,000.00万元，增资价格由双方依据有效的审计报告协商 确定。 《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条规定，“以下情形经国家出资企业审议 决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控

  制的其他子企业参与增资；（二）企业债权转为股权；（三）企业原股东增资。”公司本次定 向发行属于企业原股东增资，按照上述规定，无须通过产权交易机构公开征集投资方，可以 采取非公开协议方式进行增资。 《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定，“企业增资在完成决策批准程序 后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。以下情形按照《中 华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告 确定企业资本及股权比例：（一）增资企业原股东同比例增资的；（二）履行出资人职责的机 构对国家出资企业增资的；（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；（四） 增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。”公司本次定向增资企业和投资方均为 国有全资企业，按照上述规定，选择依据最近一期审计报告确定企业资本及股权比例，未进 行资产评估，无需履行评估结果备案。 2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 公司发行对象不包含外国投资者，不需要履行外资审批、核准或备案程序。 本次发行对象高速股份为国有企业，其控股股东为交投集团，根据其对外投资规定，其 认购公司本次定向发行的股票，需由其内部决策机构审议，并由交投集团审批通过。具体审 批程序如前文已作表述。

  本次定向发行后，公司的主营业务不会发生变化，公司也不存在因为定向发行而导致的 业务与资产整合计划。本次定向发行募集的资金将全部偿还银行贷款，既有助于降低公司的 资产负债率，优化公司的资本结构，增强长期偿债能力，降低财务风险，亦有助于提高公司 未来的债务融资能力，从而为公司的稳定持续发展打下基础，并为公司后续发展带来积极的 影响。

  （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行募集的资金用于偿还银行贷款，使公司财务状况得到改善，公司净资产、 每股净资产等财务指标都将有所提高，资产负债率下降，提高了公司抵御财务风险的能力， 保障公司健康稳步发展。本次定向发行后，公司未来的债务融资能力有所增强，有助于未来 公司业务的拓展，从而进一步对公司营业收入、营业利润的增长有利好影响。本次拟募集不 超过 6,000.00万元现金，筹资活动产生的现金流净额增加。

  1、公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营模式与体系。本次发行完成后， 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生变化。 2、本次定向发行前，公司已按照《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统业 务规则（试行）》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运 作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议 事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》等。本次定向发行完成后，公司的主营业 务仍为高速公路机电系统集成和高速公路技术开发及运维服务，未发生变化。公司将在维持 现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进公司内部控 制制度的进一步完善。本次定向发行完成后，公司仍具有完善的法人治理结构。 3、本次定向发行完成后，公司的控股股东仍为高速股份、实际控制人仍为河北省人民 政府国有资产监督管理委员会，除已公开披露的关联交易外，本次定向发行不会导致公司与 控股股东、实际控制人及其关联方之间增加新的关联交易。 4、本次定向发行完成后，不会导致公司增加新的同业竞争的情形。

  本次发行前，公司实际控制人河北省人民政府国有资产监督管理委员会间接持有公司 10,000.00万股,持股比例为 100%；公司第一大股东即控股股东高速股份直接持有公司 9,900.00万股，持股比例为 99%。 本次发行后，公司实际控制人河北省人民政府国有资产监督管理委员会间接持有公司 12,400.00万股,持股比例为 100%；公司第一大股东即控股股东高速股份直接持有公司

  本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成不利影响。本次发行完成后，公司 所有者权益将有所提升，资本实力增强，能提高公司整体经营能力和综合竞争力，增强抵御 风险的能力，给公司运营带来积极影响。

  本次发行不存在属于本公司、本行业的特有风险以及经营过程中的不确定因素。 1、本次发行的审批风险 根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关规定，本次发行尚需经全 国股转系统审核通过并出具同意定向发行的函。本次发行能否通过全国股转系统审核存在不 确定性，最终通过审核的时间也存在不确定性。 2、即期收益摊薄风险 本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来需要一定的 时间，因此短期内公司净资产收益率、每股盈利等财务指标可能出现一定程度的摊薄。

  1、公司不存在违规资金占用等权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害且尚 未消除的情况，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 2、公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会 行政处罚，最近十二个月内没有受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责、通 报批评、认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 3、公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、现任董事、监事、高级管理人员、 本次定向发行对象不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中提及的失信联 合惩戒对象等情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。 4、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 5、公司符合《管理办法》关于合法规范经营、公司治理及信息披露等方面的规定。 6、公司或其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 7、这次发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  认购方式：甲方以现金认购本条所约定的全部股份。 支付方式：甲方应在乙方在全国中小企业股份转让系统发布的定向发行认购公告载明的 缴款时限内将股票认购款足额汇入乙方在定向发行认购公告中指定的募集资金专项银 行账户内。

  本协议在经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，且满足下列所有条件 时生效： 1、乙方董事会、股东大会审议通过这次发行的股票定向发行说明书、股份认购协议等 相关议案； 2、本次股份发行获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公 司”）出具的同意定向发行的函； 3、本次股份发行取得有权国有资产监督管理部门或其授权机构同意。

  这次发行将遵循《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《公司章程》 及其他相关规定的要求办理股份限售。本次发行的股票存在自愿锁定承诺。本次发行对象高 速股份对本次认购的股票自愿锁定承诺如下：自愿限售股份比例为 70%，即本次发行的股 票限售期满后可解除限售的比例为 30%。若未来公司不再持有涉密集成资质或有关规定法律法 规对于涉密集成资质持有主体的流通股比例取消限制，则本次发行对象可根据届时规定解除 限售。

  若乙方本次定向发行股票未获股转公司备案通过，则在全国股转系统出具未通过备案等 相关意见函后 10个工作日内，乙方应向甲方返还全部认购资金，如开户银行就该等认购资 金向乙方支付了利息，乙方应将该等利息一并返还甲方。 如因其他原因导致乙方本次定向增发股票未能成功发行，则乙方在知悉或应当知悉未能 成功发行之日起 10个工作日内，乙方应向甲方返还全部认购资金，如开户银行就该等认购 资金向乙方支付了利息，乙方应将该等利息一并返还投资人。

  乙方系在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司。全国中小企业股份转让系统

  的制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国股份转让 系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。除全国股份转 让系统公司规定的情形外，不符合股份公开转让准入标准的投资者只能买卖其持有的挂牌公 司股份，不得委托买卖其他挂牌公司的股份。在认购乙方股份之前，甲方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关 注相关制度调整。挂牌公司股份价格可能因多种原因发生波动，甲方应充分关注投资风险。 除股份投资的共有风险外，还应特别关注乙方业务收入波动等方面的公司风险、股权相对集 中的流动性风险、挂牌公司信息公开披露要求和标准低于上市公司等风险。

  若本协议任何一方违反本协议的相关约定，导致本协议目的无法实现，则违约方应向守 约方赔偿给守约方造成的直接经济损失。 如在本协议签署后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的行为，或一方 于本协议下所提供之信息、声明、或保证有不真实、不准确、误导、欺诈成分的，守约方有 权解除本协议并要求违约方对该等违约行为给守约方造成的损失予以赔偿。 本协议履行过程中发生争议，双方应友好协商。协商不成时，任何一方均有权向乙方住 所地的人民法院提起诉讼。

  本机构及经办律师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请人在定向发行说明书里面引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因以上内容面出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

  本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具的众环审字号无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书里面引用的审计报告的内容无异议。确认定向发行说明书不致因以上内容面出现虚假记载、误导性陈述或重大遭，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

  （一）《河北交投智能科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议》 （二）《河北交投智能科技股份有限公司第一届监事会第五次会议决议》 （三）认购对象与公司签订的附生效条件的《股份认购协议》 （四）其他与本次定向发行有关的重要文件