科汇股份(688681)：山东科汇电力自动化股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》《山东科汇电力自动化股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议须知：

  一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除截至 2024年 5月 13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

  二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

  会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会要认真履行其法定义务，不得侵犯公司和另外的股东及股东代理人的合法利益，不得干扰股东大会的正常秩序。

  五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。

  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或另外的股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业机密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、自己无法辨认的表决权、未投的票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果记为“弃权”。填写完毕由大会工作人员统一收票。

  十、股东大会对议案进行表决前，将推荐两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，现场表决结果由主持人宣布。

  十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

  十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常程序或侵犯另外的股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

  十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

  十五、本次股东大会登记方法及表决方式的详细的细节内容，请参见公司于 2024年 4月 26日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。

  2.现场会议地点：山东省淄博市张店区房镇三赢路 16号山东科汇电力自动化股份有限公司第二会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

  6. 《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》 7. 《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》

  8. 《关于 2023年度关联交易确认和 2024年度关联交易预告的议案》 9. 《关于 2024年度董事薪酬方案的议案》

  12. 《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》

  2023年，公司全体董事切实履行《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等法律和法规和规范性文件的规定和要求，忠实履行董事会决议，诚实守信，勤勉尽责，团结奋斗，锐意进取，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事件的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力的保障了公司 2023年各项工作目标的顺利实现。

  报告期内，公司实现营业收入 34,401.02万元，较上年同期增长 10.95%；实现归母净利润 1,271.85万元，较上年同期增加 2,015.24万元。公司通过加强研发成果转化和产品迭代升级，优化市场网络建设及服务体系，实施多元化薪酬绩效改革，多措并举，克服市场之间的竞争加剧等坏因，提升了经营效率，销售业绩迅速恢复，实现利润扭亏为盈，尤其在智能电网故障监测与自动化的优势业务领域实现了较大幅度的增长，较好的完成了年初制定的经营目标。

  报告期内，公司通过产品升级迭代逐步提升核心业务的技术和品牌优势，一直在优化销售网络和服务体系，立足业务优势区域，积极拓展新业务场景，核心业务实现迅速增加。智能电网故障监测与自动化业务实现出售的收益 22,044.37万元，占主要经营业务收入的 65.29%，较去年同期相比增长 30.57%，其中输电线路故障行波测距产品实现出售的收益 5,693.36万元，较上年同期增长 98.57%；电力系统同步时钟实现出售的收益 3,721.73万元，较上年同期增长 56.71%；电力电缆故障探测与定位装置实现出售的收益 4,196.18万元，较上年同期增长 31.09%；配电网自动化业务实现出售的收益 8,433.11万元，与上年同期相比保持稳定。

  业务层面，公司输电线路集中式故障行波测距系统中标国家电网公司川渝1000kV特高压项目，分布式行波测距系统中标河北省电力公司 220kV输电线路分布式故障诊断装置改造项目并顺利验收；高压电缆在线监测与故障定位系统在国家电网公司、南方电网公司和铁路系统得到进一步应用，并陆续推广到重庆、湖南安化等地的新能源风电场（集电线路）；电力系统同步时钟完成符合安全可控国产化标准的升级换代，中标国家电网公司 1000kV川渝特高压项目，并在南方电网公司广东、广西、贵州、云南、海南等省大范围中标应用。

  公司电缆故障测试仪器持续迭代升级，成功推出集电力电缆故障测距仪和高压信号发生器于一体的智能化成套电缆故障测距装置，入选第七批山东省制造业单项冠军企业，进一步巩固了市场优势。报告期内，在国家电网公司两次电缆故障测试仪器统招项目中全部中标，供货范围覆盖新疆、西藏、吉林、黑龙江、宁夏、青海、陕西、山西、冀北、天津、福建、四川、江西等省。此外，为第十四届全国电力行业职业技能竞赛（北海）和全国电力行业电力电缆安装运维职业技能竞赛（广州）提供专业的电缆故障测试技术与仪器比赛设备支持，有力地保证了赛事的顺利进行。

  公司配电网自动化业务相关的“一二次融合开关设备终端关键技术”与“配电网单相接地故障选线保护关键技术”两项科技成果通过成果鉴定，整体成果分别达到了国际先进和国际领先水平，相关配电产品在浙江、河南、广西、山东、广东等省份进一步中标应用，小电流接地故障选线装置在铁路系统得到进一步推广。

  报告期内，受全球贸易环境扰动，纺织行业和锻压行业作为公司开关磁阻电机业务的主要下游客户的真实需求放缓，开关磁阻电机业务销售短期承压，实现出售的收益 10,081.59万元，较去年同期相比减少 15.57%。公司将快速推进磁阻电机的技术升级和应用项目研究，巩固传统市场占有率的同时，持续拓展新的产品系列和业务应用场景。

  业务层面，完成同步磁阻电机 5.5kW-132kW共 37个规格等级产品的研发设计和产业化生产，进一步丰富了产品类型，在开炼机、搅拌罐、面粉机等多个新场合实现了推广应用；针对锻压机械应用领域，研发了系列化低速直驱开关磁阻电机和 KSC50伺服型驱动系统，带动了压力机技术的进步，巩固了公司开关磁阻电机在锻压行业的领先地位。

  公司储能业务板块最重要的包含储能柜及配套产品和光储一体化绿色电站业务，目前处于市场试点推广阶段，尚未形成较大规模收入。报告期内，公司在现有储能柜和储能集装箱产品的基础上，开发出液冷储能系统，形成了完整的储能产品线，通过逐步优化提升能量管理云主站和智慧能量控制器算法，提高了用户侧储能收益。公司将坚定不移推进电力储能业务的发展，突出用户侧储能技术优势，积极开拓以用户侧储能为核心的智慧能源管理业务，结合好产品营销售卖与光储一体化电站建设，探索并形成储能业务的盈利模式，培育新的业务增长点。

  报告期内，公司董事会召开会议 14次，全体董事按时出席会议。董事会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律和法规的规定。董事会通过传阅文件、召开会议、听取汇报和现场调研等多种方式，切实加强与监事会和经营管理层之间的信息沟通与交流。各位董事勤勉尽责，认真履行董事义务，充分的发挥专业技能和决策能力，创造有利条件，全力支持管理层的工作，在推进董事会自身建设、推进公司精细化管理，合理控制经营成本，保持公司稳定健康发展等多项工作中，发挥了及其重要的作用，充足表现了董事会的战略指导和科学决策作用。

  审议通过如下议案： 1、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人 的议案》 1.1《关于选举徐丙垠为第四届董事会非独立董事的议案》 1.2《关于选举颜廷纯为第四届董事会非独立董事的议案》 1.3《关于选举熊立新为第四届董事会非独立董事的议案》 1.4《关于选举朱亦军为第四届董事会非独立董事的议案》 1.5《关于选举徐博伦为第四届董事会非独立董事的议案》 1.6《关于选举于文学为第四届董事会非独立董事的议案》 2、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的 议案》 2.1《关于选举张忠权为第四届董事会独立董事的议案》 2.2《关于选举张志勇为第四届董事会独立董事的议案》

  2.3《关于选举王传顺为第四届董事会独立董事的议案》 3、《关于召开 2023年第二次临时股东大会的议案》

  审议通过如下议案： 1、《关于选举山东科汇电力自动化股份有限公司董事长的议案》 2、《关于聘任山东科汇电力自动化股份有限公司总经理的议案》 3、《关于聘任山东科汇电力自动化股份有限公司董事会秘书的议 案》 4、《关于聘任山东科汇电力自动化股份有限公司副总经理的议 案》 5、《关于聘任山东科汇电力自动化股份有限公司首席财务官的议 案》 6、《关于聘任山东科汇电力自动化股份有限公司证券事务代表的 议案》 7、《关于选举公司第四届董事会审计委员会委员的议案》 8、《关于选举公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》 9、《关于选举公司第四届董事会战略委员会委员的议案》 10、《关于选举公司第四届董事会提名委员会委员的议案》

  审议通过如下议案： 1、《2022年年度报告正文及摘要》 2、《2022年度董事会工作报告》 3、《2022年度总经理工作报告》 4、《2022年度独立董事述职报告》 5、《2022年度社会责任报告》 6.、《2022年度内部控制评价报告》 7、《关于公司 2022年财务决算报告的议案》 8、《关于公司 2023年财务预算报告的议案》 9、《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》 10、《关于 2022年度关联交易确认和 2023年度关联交易和关联 担保预告的议案》

  11、《关于公司控制股权的人及其他关联方占用资金情况的专项说明 的议案》 12、《关于 2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 13、《关于 2022年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告的议 案》 14、《审计委员会 2022年度履职报告》 15、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计 机构的议案》 16、《关于会计政策变更的议案》 17、《关于会计估计变更的议案》 18、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 19、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 20、《关于召开公司 2022年年度股东大会的议案》

  审议通过如下议案： 1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 2、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  审议通过如下议案： 1、《山东科汇电力自动化股份有限公司 2023年半年度报告》 2、《关于 2023年半年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告的 议案》

  审议通过如下议案： 1、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》 2、《关于对外投资设立子公司的议案》 3、《关于注销子公司武汉科汇方得电子有限公司的议案》 4、《关于成立山东科汇电力自动化股份有限公司武汉分公司的议 案》 5、《关于成立山东科汇电力自动化股份有限公司青岛分公司的议 案》 6、《关于修订公司章程及相关规章制度并办理工商变更登记的议 案》 7、《关于召开公司 2023年第三次临时股东大会的议案》

  的议案》 2、《关于部分募投项目变更和延期的议案》 3、《关于召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案》

  报告期内，在董事会召集下，全年召开股东大会 4次。依照《公司法》及《公司章程》要求对公司重大事项做出决策，并聘请执业律师进行现场见证并出具法律意见书，对会议召集、出席人员、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，确保股东大会的规范运作，充分尊重和维护全体股东的合法权益。

  1、《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》 1.1《关于选举徐丙垠为第四届董事会非独立董事的议案》 1.2《关于选举颜廷纯为第四届董事会非独立董事的议案》 1.3《关于选举熊立新为第四届董事会非独立董事的议案》 1.4《关于选举朱亦军为第四届董事会非独立董事的议案》 1.5《关于选举徐博伦为第四届董事会非独立董事的议案》 1.6《关于选举于文学为第四届董事会非独立董事的议案》 2、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》 2.1《关于选举张忠权为第四届董事会独立董事的议案》 2.2《关于选举张志勇为第四届董事会独立董事的议案》 2.3《关于选举王传顺为第四届董事会独立董事的议案》 3、《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》 3.1《关于选举王俊江为第四届监事会非职工代表监事的议案》 3.2《关于选举彭立果为第四届监事会非职工代表监事的议案》

  审议通过了如下议案： 1、《2022年年度报告正文及摘要》 2、《2022年度董事会工作报告》 3、《2022年度监事会工作报告》 4、《2022年度独立董事述职报告》 5、《关于公司 2022年财务决算报告的议案》 6、《关于公司 2023年财务预算报告的议案》 7、《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》 8、《关于 2022年度关联交易确认和 2023年度关联交易和关联担 保预告的议案》 9、《关于 2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 10、《关于 2023年度监事薪酬方案的议案》 11、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计 机构的议案》

  1、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》 2、《关于修改公司章程及相关规章制度并办理工商变更登记的议 案》

  报告期内，董事会专门委员会召开 14次会议，其中审计委员会 5次，战略委员会 4次，提名委员会 4次，薪酬与考核委员会 1次。

  报告期内，企业独立董事严格按照有关规定法律法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥自己的专业知识和独立作用，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》等制度的要求，持续规范做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

  公司将立足科研优势，加大研发投入，推进产品创新与迭代，巩固提升核心业务，拓展推广新业务，进一步提升核心竞争力。

  升级电缆故障监测仪器类产品，在目前自动化基础上向智能化发展，使用人工智能领域相关技术提高电缆仪器智能化水平；

  完成录波装置、行波测距装置、卫星授时装置的国产化改造升级，研发安全、可靠、性能更好的新一代输电线路故障监测类产品；

  继续完善配电网一二次融合开关生产工艺，加大设备市场推广力度；开发国产化小电流接地故障保护装置，完善小电流接地故障多级保护功能，研发新一代配电网自动化终端平台，满足电网公司新规范要求；

  积极推广铁路新主站应用，完成符合铁路行业新标准的电力自动化产品研发与测试。

  推进系列化直驱开关磁阻电机和 KSC50高性能伺服驱动系统的应用，推广“低速直驱伺服磁阻电机概念”。持续挖掘潜力，积极寻求开关磁阻电机产品新的应用场景，开拓开炼机、密炼机、搅拌罐、凉水塔、机车改造等新的节能改造配套场合。以终端客户、工业节能应用为突破方向，充分挖掘潜在客户，开拓国际市场，扩大销售。在织机领域，研发高压大功率 SRD电机和高压级联拓扑结构500kW等级 SRD，拓展织机配套、织机电控市场，开发压力机、纺织机整机一体化主控与后台监控，优化微信小程序等管理平台。

  解决 132kW-185kW电机设计、控制的关键问题，提升能效；研究无位置控制等先进控制策略，提高产品市场竞争力；完善规模化、智能化制造工艺，建造数字化绿色工厂，实现同步磁阻电机产品的批量生产和销售。

  公司将坚定不移推进电力储能业务的发展，突出用户侧储能技术优势，在现有储能柜和储能集装箱的基础上，开发出液冷储能系统，形成完整的储能产品线；进一步优化提升能量管理云主站和智慧能量控制器算法，提高用户侧储能收益，结合产品销售与光储一体化电站建设，探索并形成储能业务的盈利模式，培育新的业务增长点，快速实现业务的规模化应用。

  2、优化市场布局，强化激励机制，加大市场推广力度，提升经营业绩 根据国家电网、南方电网以及铁路用户的客户特点，优化市场销售网络布局建设，构建销售工程一体化/属地化服务体系，进一步巩固提高配电自动化与铁路电力自动化业务市场优势，积极拓展一二次融合配电开关与故障录波产品的市场份额，加大电缆仪器及行波测距业务的投入，稳步强化公司优势产品和优势区域，充分发挥薪酬、绩效体系对公司销售队伍的激励作用，强化业务的推广力度，扩大产品的渗透率，提升经营业绩。

  公司以构建面向客户的经营体系为目标，持续进行构架优化、薪酬改革和绩效调整等工作，建立符合市场规律的、具有竞争力的薪酬制度和激励体系，改革绩效考核办法，提升经营管理效率。

  积极推进骨干业务队伍年轻化，在年轻骨干培养、“萌芽计划”梯队培养方案基础上，制定“关键岗位后备人才培养方案”，将后备人才梯队的覆盖面扩大到所有重要岗位。成立高层次人才引进工作小组，打造一支行业精英人才与具有创新活力的年轻化人才组成的专业队伍，强化公司核心竞争力，促进公司的健康可持续发展。

  在前期ERP、SRM、HR等信息化建设成果的基础上，继续推动和实施PLM(企业研发创新管理平台)、CRM(客户关系管理)系统落地运行，为实现研发管理、销售管理的数字化、流程化提供了有力支撑。建设各信息化功能模块管理体系和共享平台，实现数据的集中管理、共享和分析，从而支持组织的决策和业务流程的优化，提高组织的管理效率和绩效。

  2024年，公司董事会将继续秉承勤勉尽责、锐意进取的态度，从全体股东利益和公司长远发展的角度出发，全力推进公司治理，引领公司高质量发展，努力以良好的业绩回报投资者。

  2023年，山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，积极出席或列席相关会议，认真履行监督职责，依法独立行使职权，对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事会、管理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。

  公司于 2023年 2月 7日召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，提名王俊江先生、彭立果先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人；同日召开职工代表大会，选举李京先生为公司第四届监事会职工代表监事。

  公司于 2023年 2月 23日召开 2023年第二次临时股东大会，选举王俊江先生、彭立果先生为公司第四届监事会非职工代表监事。同日召开第四届监事会第一次会议，选举王俊江先生为公司第四届监事会主席。

  2023年，公司监事会共召开了 11次会议，合计审议 28项议案，全体监事均亲自出席会议，对监事会审议的议案未提出异议。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律和法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：

  （一）2023年 2月 7日，第三届监事会第二十四次会议以现场和通讯方式召开，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

  （二）2023年 2月 23日，第四届监事会第一次会议以现场和通讯方式召开，审议通过了《关于选举山东科汇电力自动化股份有限公司第四届监事会主席的议案》。

  （三）2023年 4月 19日，第四届监事会第二次会议以现场和通讯方式召开，审议通过了如下议案：

  7.《关于 2022年度关联交易确认和 2023年度关联交易和关联担保预告的议案》；

  8.《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》； 9.《关于 2023年度监事薪酬方案的议案》；

  10.《关于 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 11.《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》； 12.《关于会计政策变更的议案》；

  （四）2023年 4月 25日，第四届监事会第三次会议以现场和通讯方式召开，审议通过了《关于公司 2023年第一季度报告的议案》。

  （五）2023年 5月 26日，第四届监事会第四次会议以现场和通讯方式召开，审议通过了《关于募投项目延期的议案》。

  （六）2023年 7月 6日，第四届监事会第五次会议以现场和通讯方式召开，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

  （七）2023年 7月 17日，第四届监事会第六次会议以现场和通讯方式召开，审议通过了《关于暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》。

  （八）2023年 8月 23日，第四届监事会第七次会议以现场和通讯方式召开，审议通过了《山东科汇电力自动化股份有限公司 2023年半年度报告》和《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  （九）2023年 10月 25日，第四届监事会第八次会议以现场和通讯方式召开，审议通过了《关于公司 2023年第三季度报告的议案》。

  （十）2023年 11月 16日，第四届监事会第九次会议以现场和通讯方式召开，审议通过了《关于追认关联交易的议案》。

  （十一）2023年 12月 28日，第四届监事会第十次会议以现场和通讯方式召开，审议通过了《关于终止签署的议案》和《关于部分募投项目变更和延期的议案》。

  报告期内，监事会成员认真履行职责，恪尽职守，通过列席公司董事会会议、股东大会会议，参与公司重大决策，了解公司经营管理活动的具体情况。全体监事从切实维护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法利益出发，对公司经营管理中的重大决策实施监督，对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、财务预决算等方面，适时审议有关报告，并提出相应的意见和建议。

  监事会认为：公司 2023年工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。内部控制制度和法人治理结构不断完善，建立了良好的内控机制。公司董事会、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽责，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现违法、违规和损害公司利益的行为。

  监事会对报告期内公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了监督和检查，审核了公司季度、半年度和年度财务报告。监事会认为：报告期内公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，各期财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

  监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合规合法，不存在违反法律法规及公司章程等规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

  报告期内，监事会认线年度利润分配方案。监事会认为，公司的利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、盈利水平和未来发展资金需求等因素，方案的审议符合《公司法》和《公司章程》相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  监事会认为公司 2023年年度募集资金存放与使用情况真实，不存在变相改变募集资金投资项目或控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况等违规情形，并真实、准确、完整、及时、公平地履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。

  报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

  监事会对公司信息披露及内幕信息知情人登记管理制度进行了检查，认为公司已根据相关法律法规的要求，建立了《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者反映了公司实际经营和管理情况，并严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在敏感期及时提示内幕信息知情人对内幕信息的保密，在窗口期对相关人员进行禁止买卖的提示告知，严格规范内幕信息知情人管理和登记备案，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

  1、监事会将继续加强学习并严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，忠实履行职责。积极列席董事会、出席股东大会等重要会议，进一步促进公司的规范运作，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。

  2、不断加大对董事会和管理层在履行职责、执行决议和遵守法规等方面的监督。坚持以财务监督为核心，重点关注公司重大投资、资金管理、关联交易、募集资金存放与使用、对外担保等高风险领域，防范企业风险、防止资产流失，进一步加强内部控制制度，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。

  3、提升专业素养，积极参加监管部门组织开展的各项培训，学习监管法规、政策，了解行业动态，提升履职水平和履职能力，更好地发挥监事会的监督职能。

  公司 2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字〔2024〕第 ZA11926 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：“我们审计了山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称：科汇股份）财务报表，包括 2023年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了科汇股份2023年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。” 一、主要会计数据和财务指标

  注 8：在建工程增加，主要系 PACK产线：使用权资产增加，主要系租赁办公场所增加及租赁期延长所致； 注 10：递延所得税资产增加，主要系本期减值损失增加产生的可抵扣暂时性差异增加所致；

  注 11：其他非流动资产减少，主要系上年付固定资产采购款本期转在建工程所致。

  注 8：其他流动负债减少，主要系已背书未终止确认的商业票据减少所致； 注 9：租赁负债增加，主要系子公司租赁办公场所及租赁期延长所致。

  注 10：递延收益减少，主要系以前年度收到与收益相关政府补助，本期转入当期损益所致。

  报告期内，公司实现营业收入 34,401.02万元，比上年同期 10.95%；实现归属于母公司所有者的净利润 1,271.41万元，同比扭亏为盈。本报告期内损益情况如下：

  注 3：销售费用增加，主主要系本期加强业务拓展、业务量增长致使差旅费、业务费及销售人员薪酬增加所致；

  注 3：筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系本期借款收到的现金减少所致。

  根据公司战略发展目标、2024年度市场情况以及生产经营计划，以经审计的 2023年度的经营业绩为基础，编制了 2024年度财务预算。本预算报告的编制遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度，并按照公认的会计准则，秉着稳健、谨慎的原则编制而成。

  （一）公司所处行业规定和行业质量标准或国家宏观调控政策无重大变化； （二）公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化； （三）公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行； （四）公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重动； （五）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

  （一）营业收入：2024年度公司计划实现营业收入较2023年增长25%-35%； （二）净利润：2024年度公司计划实现净利润增长 50%以上。

  三、确保 2024年度财务预算完成的措施，为保证上述经营目标的实现，公司将采取如下的措施：

  （二）通过销售赛道化管理、深化销售工程一体化，激发销售团队活力，提高销售绩效；

  （四）提高财务管理质量，细化成本控制分析、预算执行等工作，降低财务风险，保证财务指标实现。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，公司（母公司）期末可供分配利润为人民币 201,847,701.41元。经董事会决议，公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币 0.10元（含税）。以截至 2024年4月20日公司总股本104,670,000股扣减公司回购专用证券账户中股份数598,000股后的股本 104,072,000股测算，合计拟派发现金红利人民币 10,407,200元（含税），占公司 2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为81.83%。2023年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

  根据《上市公司股份回购规则》有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股权、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等导致公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  议案六：《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》 各位股东：

  为进一步明确和完善公司分红决策和监督机制，积极回报股东，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，制定了《山东科汇电力自动化股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：

  公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司制定本规划遵循《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着兼顾投资者合理投资回报及公司持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。

  公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,在相关法律、法规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。

  在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。

  公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%且超过 3,000万元。

  满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

  在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。

  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资， 以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

  公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

  出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意见拟定分配预案,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化，导致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  （四）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  （一）公司至少每三年对已实施的分红规划的执行情况进行一次评估，根据公司战略发展目标、实际经营状况、盈利规模及现金流量状况，并充分听取股东（特别是中小投资者）、独立董事、监事会的意见，重新制定《未来三年股东分红回报规划》。

  （二）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营环境造成重大影响，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下和公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对分红规划进行调整。调整分红规划需经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会特别决议通过。

  （三）《未来三年股东分红回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议。公司监事会应对《未来三年股东分红回报规划》进行审核并提出审核意见。

  本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

  本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

  公司 2023年年度报告及其摘要详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站（）披露的《科汇股份2023年年度报告摘要》和《科汇股份2023年年度报告》。

  议案八：《关于 2023年度关联交易确认和 2024年度关联交易预告的议案》 各位股东：